De oude BVBA en de nieuwe BV


Zoals wij hier eerder reeds schreven, wordt in het najaar van 2018 naar alle verwachting het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd.

Inmiddels werd op 4 juni 2018 werd het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingediend bij de Kamer van Volksvertegenwoordigers.

Aangezien de tekst het wetgevende proces nog moet doorlopen kunnen er nog steeds wijzigingen worden aangebracht waardoor onze artikels in deze materie onder enig voorbehoud gebeuren. Toch is het voor Deminor zeer belangrijk om nu al goed op de hoogte te zijn van alle mogelijke wijzigingen van de wetgeving om haar cliënteel de weg te kunnen wijzen door al deze veranderingen en te kunnen wijzen op nieuwe opportuniteiten of gevaren die de nieuwe wet met zich meebrengt.

Wij houden u af en toe graag op de hoogte van onze werkzaamheden hierrond. In het overzicht hieronder hebben wij voor u de belangrijkste verschillen opgesomd tussen de oude bvba en de nieuwe bv. Daarbij werd de wettelijke terminologie gebruikt (deze is verschillend van de huidige wetgeving). Let wel, dit is slechts een selectie van de ‘belangrijkste’ verschillen en streeft dus geen volledigheid na.

Indien u vragen hebt hierover of meer gedetailleerde informatie wenst over dit onderwerp, neem gerust contact met jan-baptist.cooreman@deminor.com.

 

 

 

BV

BVBA

Aard

Indien een BV genoteerd wordt, zijn bepaalde artikelen met betrekking tot de nv van toepassing

Kan geen publiek beroep doen op het spaarwezen

Oprichting

De oprichters zien erop toe dat bij de oprichting over een eigen vermogen wordt beschikt dat toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid

Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste 18.550 EUR bedragen

Het financieel plan verantwoordt het bedrag van het aanvangsvermogen in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid over een periode van minstens twee jaar en bevat een wettelijk vastgelegd minimum aan informatie

Het financieel plan verantwoordt het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap

Ingeval van inbreng in natura zetten de oprichters in een bijzonder verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd en bekendgemaakt

Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Het verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd

Indien de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten aanwijzen als oprichters, worden de overige verschijnenden als gewone inschrijvers beschouwd

Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen worden als oprichters beschouwd

Effecten en hun overdracht en overgang

Een bv kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden

In een bvba kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan

Het aandelenregister vermeldt:

  • de statutaire overdrachtsbeperkingen of overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit aandeelhoudersovereenkomsten wanneer één van de partijen daarom verzoekt
  • de aan elk aandeel verbonden stemrechten, winstrechten en hun aandeel in het vereffeningssaldo indien dat afwijkt van de winstrechten

/

De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke soort van effecten die toegang geven tot aandelen

/

Wie in het aandelenregister staat ingeschreven als aandeelhouder, wordt vermoed aandeelhouder te zijn tot het bewijs van het tegendeel

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister

Tenzij de statuten anders bepalen, is aan elk aandeel één stem verbonden

Elk aandeel geeft recht op één stem

Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo

Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening

Elke overdracht of overgang van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste 3/4 van de aandelen bezitten behalve in enkele specifieke gevallen. De statuten kunnen hiervan afwijken.

Aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen of overgaan dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste 3/4 van het kapitaal bezitten behalve in enkele specifieke gevallen

Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die 95% van de aandelen met stemrecht bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht te verkrijgen

/

Organen

Tenzij de statuten dit uitsluiten, kan de algemene vergadering het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen

/

Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer personen.

/

De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst

De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen het vragen

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen

Vermogen/

Kapitaal

In geval van bijkomende inbrengen en de uitgifte van nieuwe aandelen stelt het bestuursorgaan een verslag op dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

/

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen opheffen of beperken

/

De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven of bijkomende inbrengen te aanvaarden

/

Voor de verkrijging van eigen aandelen is geen beslissing van de algemene vergadering vereist wanneer deze dienen om aan te bieden aan het personeel van de vennootschap

/

/

De waarde van de eigen aandelen die de vennootschap in bezit heeft mag niet hoger zijn dan 20% van het geplaatst kapitaal

De eigen aandelen kunnen in portefeuille worden gehouden

De vennootschap moet de eigen aandelen binnen de twee jaar na de verkrijging vervreemden

Uittreding lastens het vennootschapsvermogen

De statuten kunnen bepalen dat aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap te treden ten laste van het vermogen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar tegen betaling van een scheidingsaandeel

/