Covid-19 First Aid Kit : Hoe uw aandeelhoudersvergadering organiseren ?

Covid-19 First Aid Kit : Hoe uw aandeelhoudersvergadering organiseren ?

 

Als ondernemers zoeken wij de beste aanpak om tot het juiste evenwicht te komen en alle belangen af te wegen. De eerste prioriteit is en blijft de gezondheid garanderen van alle stakeholders, ons personeel, onze klanten en iedereen die met ons bedrijf in contact komt. Tegelijkertijd proberen wij de continuïteit van onze ondernemingen te garanderen. Blijven werken mag nog en wordt aangemoedigd door de overheid en deskundigen. Dit vereist dan wel een strikte naleving van alle richtlijnen om de verdere verspreiding van het COVID-19 virus zo goed als mogelijk te beperken. Voor de dienstensector betekent dit thuiswerken, maar voor productiebedrijven kan dit een zeer complexe oefening zijn, zowel operationeel als organisatorisch.

Wij zitten nu net in de periode waarin bedrijfsleiders en bestuurders zich moesten voorbereiden om met hun aandeelhouders een jaarlijkse afspraak in te plannen.

Wat moeten die bedrijfsleiders en bestuurders doen in deze uitzonderlijke omstandigheden? Wat gaan zij zeggen aan hun aandeelhouders?

Een “first aid kit” moet oplossingen bieden voor alle fases:

Eerst actie ondernemen om de gezondheid van alle stakeholders te garanderen en alle maatregelen nemen die denkbaar zijn om de going concern van het bedrijf te verzekeren.

Een grondige analyse maken van de impact en van de risico’s die verbonden zijn aan de COVID-19 crisis, met als uitkomst een zo realistisch mogelijke prognose en cash planning voor de komende maanden.

Pas na deze twee eerste stappen kan men overgaan tot het voorbereiden van de aandeelhoudersvergadering en het afsluiten van het boekjaar 2019.

Eerst en vooral moet men zich grondig informeren en desgevallend laten begeleiden om een goed beeld te hebben van alle maatregelen die kunnen genomen worden om de productie of dienstverlening verder te zetten. Belangrijk om ook mee te nemen in welke mate het bedrijf kan genieten van financiële steun- en van de overige maatregelen die door de overheid zijn uitgewerkt.

De impact van deze crisis kan heel verschillend zijn voor elk bedrijf: een volledige sluiting of niet, geen enkele omzet meer of wel, de verhouding tussen vaste kosten en personeelskosten die via tijdelijke werkloosheid door de overheid zullen worden gedragen, enz. Nog moeilijker is een prognose van wat de crisis gaat betekenen voor de klanten, de eindconsument, de belangrijkste leveranciers of strategische partners, of meer algemeen voor de sector. Van cruciaal belang is een gedetailleerde cashplanning op basis van de nog te verwachten inkomsten, eventuele betalingsachterstand, de vaste en variabele kosten en de mogelijkheden om bepaalde aflossingen en investeringen al dan niet uit te stellen.

In heel grote ondernemingen zijn er teams die al meerdere dagen werken aan een herziening van het jaarbudget en de interne prognoses dankzij gedetailleerde financiële boordtabellen. Die hebben bijzondere vergaderingen van het intern audit comité, een comité dat meer dan ooit in crisistijd een rol moet spelen. Het blijft moeilijk omdat er nog steeds talrijke onzekerheden zijn zoals de duurtijd van de huidige maatregelen.

Bij KMO’s moet de bedrijfsleider deze uitdaging eenzaam opvangen, met veel minder middelen en tools. In dergelijke crisismomenten heeft elke ondernemer een extern klankbord of extern advies broodnodig. Nu meer dan ooit zal men nuttig beroep kunnen doen op een externe adviesraad of op externe bestuurders die hun expertise kunnen inbrengen. Alle externe adviseurs hebben hun eigen verantwoordelijkheid in deze moeilijke tijden.

Het bestuur moet ondanks alles de jaarrekening over het boekjaar per 31 december 2019 afsluiten en voorleggen aan de aandeelhouders. Hiervoor is er een wettelijke of statutaire termijn vastgelegd.

In de media is er veel aandacht geweest voor beursgenoteerde bedrijven die hun aandeelhoudersvergaderingen al hebben opgeroepen en hun jaarrekeningen en dividendvoorstel hebben gepubliceerd. Wat zullen zij doen? Gaan zij het dividend toch niet uitkeren, of reduceren? Komt er in alle bedrijven een algemene COVID-19 winstwaarschuwing voor 2020?

Het antwoord op deze vragen kan niet gegeven worden zonder de voornoemde risico- en impactanalyse en een aangepaste budget- en cashprognose voor 2020.

Alle transacties tot en met 31 december 2019 zijn reeds geboekt, maar de COVID-19 crisis is technisch gezien een “belangrijke gebeurtenis na balansdatum” die de situatie van het bedrijf kan en zal beïnvloeden. Mocht (zoals bij beursgenoteerde bedrijven) de jaarrekening en het jaarverslag reeds verspreid zijn, dan kan men niet zomaar het dividendvoorstel wijzigen, maar moet men eerst nieuwe jaarrekeningen vastleggen. De bestemming van het resultaat is immers onderdeel van de balans- en resultatenrekening.

Niets zeggen aan de aandeelhouders is volgens mij geen optie. Verklaren dat het nog niet duidelijk is wat de impact zal zijn, voldoet volgens mij ook niet aan de wettelijke verplichtingen. Gebruik als “first aid” dan ook gezond verstand, grondig en voortschrijdend inzicht over de financiële situatie en de meest betrouwbare interne tools en dashboards. Het gaat hier niet zozeer over wiskundig juiste prognoses, maar wel over hoe de onderneming omgaat met de crisis, hoe de risico’s en impact werden onderzocht en op welke wijze de financiële en cash positie wordt opgevolgd. Het is een belangrijk moment om via een open communicatie een dialoog te hebben met uw aandeelhouders. Wie weet moet het bestuur binnenkort de aandeelhouders bijzondere maatregelen voorleggen en dan betekent open communicatie ook vertrouwen.

Fysiek samenkomen is natuurlijk geen optie in de huidige situatie. Ook niet in KMO’s waar de aandeelhouderskring een beperkte groep personen omvat, soms van dezelfde familietak.

Toch is er juist nu een noodzaak om de communicatie met aandeelhouders mogelijk te maken. Daarnaast moeten frequentere vergaderingen tussen bestuurders mogelijk zijn. In de “first aid kit” voor bedrijven bezorgt de regering nu ook nog de ontbrekende pleister: alle bedrijven mogen hun bestuursvergaderingen en aandeelhoudersvergadering op afstand houden, ook al is dit niet voorzien in de statuten.

Bedrijven hebben twee opties:

Een aandeelhoudersvergadering op afstand organiseren, ook al is dit niet expliciet voorzien in de statuten, dus zonder fysieke samenkomst. Hierbij moet technisch worden voorzien dat aandeelhouders op afstand kunnen stemmen en vragen kunnen stellen. Zij kunnen ook hun stem via volmacht en steminstructies geven.

De statutaire datum voor de aandeelhoudersvergadering uitstellen totdat een fysieke samenkomst wel mogelijk is. Dit kan tot 10 weken na de ultiem mogelijke datum (meestal is dit 30 juni). Dit moet wel duidelijk gecommuniceerd worden aan alle aandeelhouders.

De first aid tekst van de regering is nog niet formeel van kracht, maar met bijzondere volmachten komt die er zeer snel.

Hiermee is de COVID-19 first aid kit voor bedrijven bijna compleet.

De belangrijkste factor ontbreekt nog in de kit. Dit zijn de zorgverleners, met name al diegenen die bereid zijn om zich te blijven inzetten voor hun onderneming: de ondernemer(s) zelf maar ook hun personeel, de leden van hun adviesraad of raad van bestuur, alle externe adviseurs die van thuis uit beschikbaar zijn, de bankier, de notaris, bedrijfsrevisor, boekhouder, …  Misschien verdienen zij ook wel eens één keer een applausje van de bevolking.

Deminor kan u helpen met oplossingen op maat van uw bedrijf. Neem gerust contact op met Bernard Thuysbaert via bernard.thysbaert@deminor.com

DOWNLOAD HIER DE COVID-19 FIRST-AID KIT